有限公司设立与股权架构设计要点

一、公司类型选择

有限责任公司 vs 股份有限公司

初创企业建议设立有限责任公司，门槛低、管理灵活、人合性强。

一人有限公司

需证明财产独立于个人财产，否则将对公司债务承担连带责任。

二、股权架构设计原则

1. 避免均分

50:50 的股权结构容易形成僵局，建议有明确大股东（持股≥51%）

2. 预留期权池

建议预留10%-20%股权用于核心员工激励

3. 明确退出机制

章程中约定股东退出时的股权回购价格和程序

三、公司章程关键条款

1. 表决权：普通决议过半数，重大事项（增资、合并等）三分之二以上
2. 利润分配：可按实缴出资比例，也可另行约定
3. 股权转让：对内自由，对外需其他股东过半数同意
4. 竞业限制：创始人股东应约定竞业禁止

四、注册资本注意事项

认缴制不等于不用缴。股东在认缴范围内对公司债务承担补充赔偿责任。